IBIPAR S.A.
CNPJ n.° 07.729.358/0001-07
NIRE 31.212.300.119

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 28 DE NOVEMBRO DE 2025

1.Data, Hora e Local: Aos 28 dias de novembro de 2025, por meio eletrônico, sendo tida como realizada às 12:00, na sede de Ibipar S.A. (“Companhia”), sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 07.729.358/0001-07, com sede na cidade de Governador Valadares, Estado de Minas Gerais, na Rua Henrique Bahia, n.º 123, Centro, CEP 35.010-420.

2.Presenças: Dispensada a convocação prévia consoante o disposto no artigo 124, §4º, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), em razão da presença dos acionistas da Companhia, representando a totalidade do capital social da Companhia, a saber: (i) Nicnet S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Cravinhos, Estado de São Paulo, na Rua Cesário Mota, n.º 230 – Sala 1, Bairro Centro, CEP 14140-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 26.521.036/0001-04 (“Nicnet”), e (ii) Rita de Cassia Ferreira, brasileira, em união estável com Roberto Manella Amoroso, empresária, portadora da cédula de identidade n.º 20.300.403-6, expedida pela SSP/SP, inscrita no CPF sob o n.º 828.333.899-49, residente e domiciliada na Cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, na Rua Severiano Amaro dos Santos, n° 205, apto. 201, Bairro Bq. Das Juritis, CEP 14021-677 (“Rita” e, em conjunto com Nicnet, “Acionistas”).

3.Mesa: Roberto Manella Amoroso – Presidente; e Rita de Cassia Ferreira – Secretária.

4.Ordem do Dia: deliberar sobre (i) a realização, bem como os termos e condições, da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em duas séries, da Companhia (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da Lei 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”), e a oferta pública de distribuição pelo rito de registro automático de distribuição das Debêntures, nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”); (ii) a outorga, pela Companhia, da Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido), nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia”, a ser celebrado entre a Companhia, as demais cedentes ali identificadas, Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de agente fiduciário (“Agente Fiduciário”) e os Fiadores (conforme abaixo definido) (“Contrato de Cessão Fiduciária”); (iii) autorização para a outorga de procuração ao Agente Fiduciário no âmbito do Contrato de Cessão Fiduciária, cuja validade se estenderá até integral liquidação das obrigações decorrentes das Debêntures; (iv) a outorga, pela Companhia, da Alienação Fiduciária de Equipamentos (conforme abaixo definido), nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos em Garantia”, a ser celebrado entre a Companhia, as demais alienantes e fiel depositário ali identificados e o Agente Fiduciário (“Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos”); (v) autorização para a outorga de procuração ao Agente Fiduciário no âmbito do Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos, cuja validade se estenderá até integral liquidação das obrigações decorrentes das Debêntures; (vi) autorização para a outorga de procuração ao Agente Fiduciário no âmbito do “Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos em Garantia”, a ser celebrado entre os Alienantes de Ações (conforme definido na Escritura de Emissão), a Companhia e o Agente Fiduciário (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”), cuja validade se estenderá até integral liquidação das obrigações decorrentes das Debêntures; (vii) a alteração do artigo 11° do Estatuto Social da Companhia; (viii) a alteração do parágrafo 2º do artigo 15º do Estatuto Social da Companhia; (ix) a alteração do Capítulo VIII do Estatuto Social da Companhia; (x) a alteração Estatuto Social da Companhia para excluir todas as referências a “Acordo de Acionistas”, tendo em vista que não foi ou será celebrado qualquer Acordo de Acionistas da Companhia; (xi) em razão das alterações ao Estatuto Social da Companhia previstas nos itens (vii), (viii), (ix) e (x) anteriores, a consolidação do estatuto social da Companhia, o qual passará a vigorar na forma do Anexo I; (xii) ratificação e autorização à Administração da Companhia e aos seus procuradores para praticar todos os atos necessários à realização da Emissão e da Oferta e ao cumprimento das obrigações e compromissos correspondentes, incluindo, mas não se limitando a: (a) contratação de instituição financeira para intermediar e coordenar a Oferta (“Coordenador Líder”), bem como dos demais prestadores de serviços relacionados à realização da Emissão e da Oferta (inclusive, sem limitação, escriturador, agente de liquidação, estruturador e banco depositário) e à outorga da Cessão Fiduciária e da Alienação Fiduciária de Equipamentos; e (b) negociação e assinatura dos instrumentos (inclusive, mas não se limitando, a eventuais aditamentos, termos de atualização, documentos para reforço de garantia, distratos, notificações, contratos de prestação de serviços, procurações, notas promissórias) necessários de tempos em tempos à realização da Emissão, da Oferta, à outorga da Cessão Fiduciária e da Alienação Fiduciária de Equipamentos, e ao cumprimento do disposto dos documentos da referida operação, incluindo, sem limitação, a Escritura de Emissão (conforme abaixo definido), o Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido), o Contrato de Cessão Fiduciária, o Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos e todos os seus respectivos termos (inclusive os prêmios, remunerações, obrigações, indenizações, demais direitos e as hipóteses de vencimento antecipado); e (xiii) a ratificação de todos os atos já praticados, relacionados às deliberações acima.

5.Deliberações tomadas por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, havendo-se autorizado a lavratura da presente ata na forma de sumário:

5.1.Aprovar a realização da Emissão e da Oferta, com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da celebração da escritura de emissão das Debêntures (“Escritura de Emissão”) e do contrato de distribuição com o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”):

5.1.1.Colocação: As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Resolução CVM 160 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e do Contrato de Distribuição, com a intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, sob o regime de melhores esforços de colocação, com relação à totalidade das Debêntures, realizada seguindo o rito de registro automático de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, destinada exclusivamente a Investidores Profissionais.

5.1.2.Número da Emissão: As Debêntures representam a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Companhia.

5.1.3.Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”), na Data de Emissão, observado o disposto na Escritura de Emissão.

5.1.4.Quantidade: Serão emitidas 1.800.000 (um milhão e oitocentas mil) Debêntures, observado o disposto na Escritura de Emissão.

5.1.5.Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 100,00 (cem reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

5.1.6.Séries: A Emissão será realizada em duas séries, sendo a primeira composta por 1.570.000 (um milhão, quinhentas e setenta mil) Debêntures (“Debêntures da Primeira Série”) e a segunda série composta por 230.000 (duzentas e trinta mil) Debêntures (“Debêntures da Segunda Série”), observado o disposto na Escritura de Emissão.

5.1.7.Conversibilidade: As Debêntures serão simples, ou seja, não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia.

5.1.8.Garantia Fidejussória e Solidariedade Passiva. As Debêntures contarão com garantia fidejussória, na forma de fiança (“Fiança”), prestada por Nicnet, Rita, Ibi Telecom Ltda. (“Ibi Telecom”), Ultra Comércio e Serviços de Telecomunicação Ltda. (“Ultra”), Nicnet Participações S.A. (“Nicnet Participações”), Nicnet Tecnologia Ltda. (“Nicnet Tecnologia”), RR Corporation Administração de Bens S.A. (“RR Corporation”), Nicnet Soluções em Internet Ltda. (“Nicnet Soluções”), Roberto Manella Amoroso (“Roberto” e, em conjunto com Nicnet, Rita, Ibi Telecom, Ultra, Nicnet Participações, Nicnet Tecnologia, RR Corporation e Nicnet Soluções, “Fiadores”).

5.1.9.Garantias Reais: As Debêntures contarão com as seguintes garantias reais: (a) nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas e Cessão Fiduciária de Direitos em Garantia”, a ser celebrado entre as Alienantes de Quotas – Ibi Telecom (conforme definido na Escritura de Emissão) e o Agente Fiduciário (1) alienação fiduciária da totalidade das quotas de emissão da Ibi Telecom (incluindo os direitos políticos delas decorrentes ou a elas inerentes), representativas de 100,00% (cem inteiros por cento) do capital social da Ibi Telecom, (2) alienação fiduciária de todas as eventuais novas quotas de emissão da Ibi Telecom (incluindo os direitos políticos delas decorrentes ou a elas inerentes) que venham a existir no futuro, incluindo, sem limitação, quotas atribuídas como resultado de qualquer aquisição, subscrição, desdobramento, grupamento, capitalização de lucros ou reservas, ou a qualquer outro título, bem como novas quotas recebidas como resultado de qualquer fusão, consolidação, cisão, transformação ou reorganização societária envolvendo a Ibi Telecom, bem como os valores mobiliários emitidos em substituição às quotas de emissão da Ibi Telecom, incluindo em decorrência de qualquer operação societária envolvendo a Ibi Telecom, e (3) cessão fiduciária de todos os direitos econômicos inerentes às quotas de emissão da Ibi Telecom, presentes ou futuros, incluindo, sem limitação, frutos, rendimentos, remuneração, reembolso de capital, direitos creditórios decorrentes do pagamento de lucros, juros sobre capital próprio, dividendos, amortizações, redução de capital, reembolso, resgate e/ou quaisquer frutos ou rendimentos relativos à alienação ou transferência das quotas de emissão da Ibi Telecom, preferências e/ou vantagens que forem a elas atribuídos, a qualquer título, bem como todos os direitos patrimoniais inerentes às quotas de emissão da Ibi Telecom; (b) nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações (1) alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão da Companhia (incluindo os direitos políticos delas decorrentes ou a elas inerentes), representativas de 100,00% (cem inteiros por cento) do capital social da Companhia, (2) alienação fiduciária de todas as eventuais novas ações de emissão da Companhia (incluindo os direitos políticos delas decorrentes ou a elas inerentes) que venham a existir no futuro, incluindo, sem limitação, ações atribuídas como resultado de qualquer aquisição, subscrição, desdobramento, grupamento, capitalização de lucros ou reservas, ou a qualquer outro título, bem como novas ações recebidas como resultado de qualquer fusão, consolidação, cisão, transformação ou reorganização societária envolvendo a Companhia, bem como os valores mobiliários emitidos em substituição às ações de emissão da Companhia, incluindo em decorrência de qualquer operação societária envolvendo a Companhia, (3) cessão fiduciária de todos os direitos econômicos inerentes às ações de emissão da Companhia, presentes ou futuros, incluindo, sem limitação, frutos, rendimentos, remuneração, reembolso de capital, direitos creditórios decorrentes do pagamento de lucros, juros sobre capital próprio, dividendos, amortizações, redução de capital, reembolso, resgate e/ou quaisquer frutos ou rendimentos relativos à alienação ou transferência das ações de emissão da Companhia, preferências e/ou vantagens que forem a elas atribuídos, a qualquer título, bem como todos os direitos patrimoniais inerentes às ações de emissão da Companhia; (4) direitos creditórios, principais e acessórios, presentes e futuros, de titularidade da Nicnet, decorrentes de contrato de aquisição de ações de emissão da Emissora, Ibi Telecom e Ultra, incluindo, sem limitação, o direito ao recebimento das parcelas do preço de aquisição já pagas pela Nicnet, reajustadas nos termos ali previstos; e (5) cessão fiduciária de todos os direitos de cada Alienante de Ações contra o banco depositário com relação à titularidade das contas de titularidade das Alienantes de Ações identificadas no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, todos os direitos detidos por cada Alienante de Ações decorrentes de quaisquer contas de investimento vinculadas a qualquer conta de titularidade das Alienantes de Ações identificadas no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações que sejam mantidas junto ao banco depositário, a quaisquer de suas afiliadas ou a quaisquer terceiros, bem como todos os ativos e aplicações financeiras existentes ou feitas de tempos em tempos com os recursos depositados em e/ou vinculados a tais contas, e os rendimentos decorrentes de tais aplicações financeiras; (c) nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas e Cessão Fiduciária de Direitos em Garantia”, a ser celebrado entre os Alienantes de Quotas – Ultra (conforme definido na Escritura de Emissão), a Ultra e o Agente Fiduciário (1) alienação fiduciária da totalidade das quotas de emissão da Ultra (incluindo os direitos políticos delas decorrentes ou a elas inerentes), representativas de 100,00% (cem inteiros por cento) do capital social da Ultra, (2) alienação fiduciária de todas as eventuais novas quotas de emissão da Ultra (incluindo os direitos políticos delas decorrentes ou a elas inerentes) que venham a existir no futuro, incluindo, sem limitação, quotas atribuídas como resultado de qualquer aquisição, subscrição, desdobramento, grupamento, capitalização de lucros ou reservas, ou a qualquer outro título, bem como novas quotas recebidas como resultado de qualquer fusão, consolidação, cisão, transformação ou reorganização societária envolvendo a Ultra, bem como os valores mobiliários emitidos em substituição às quotas de emissão da Ultra, incluindo em decorrência de qualquer operação societária envolvendo a Ultra, e (3) cessão fiduciária de todos os direitos econômicos inerentes às quotas de emissão da Ultra, presentes ou futuros, incluindo, sem limitação, frutos, rendimentos, remuneração, reembolso de capital, direitos creditórios decorrentes do pagamento de lucros, juros sobre capital próprio, dividendos, amortizações, redução de capital, reembolso, resgate e/ou quaisquer frutos ou rendimentos relativos à alienação ou transferência das quotas de emissão da Ultra, preferências e/ou vantagens que forem a elas atribuídos, a qualquer título, bem como todos os direitos patrimoniais inerentes às quotas de emissão da Ultra; (d) nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos, alienação fiduciária (1) da totalidade dos equipamentos, aparelhos, máquinas e demais bens móveis de propriedade de tempos em tempos das Alienantes de Equipamentos (conforme definido na Escritura de Emissão) (inclusive redes de cabeamento de fibra óptica, equipamentos de rede, notebooks, conexões entre rede externa x casa de clientes, equipamentos instalados nas residências dos clientes, redes de distribuição FTTH (Fiber-to-the-Home), caixas de emenda e distribuição, ferramentas e backbone’s de interligação entre cidades e data center), bem como seus respectivos acessórios, benfeitorias, pertenças, frutos, rendimentos, bens vinculados por acessão física ou industrial, direitos, privilégios, preferências e prerrogativas relacionados aos mesmos, existentes na data de celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos, (2) da totalidade dos equipamentos, aparelhos, máquinas e demais bens móveis de propriedade das Alienantes de Equipamentos (inclusive cabos de fibra óptica, equipamentos de rede, notebooks, conexões entre rede externa x casa de clientes, equipamentos instalados nas residências dos clientes, redes de distribuição FTTH (Fiber-to-the-Home), de natureza e características similares às do estoque inicial identificado no Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos, que estiverem, de tempos em tempos, em estoque no respectivo local de depósito ou em local divergente, e (3) de todos e quaisquer eventuais equipamentos aparelhos, máquinas e demais bens móveis (inclusive redes de cabeamento de fibra óptica, equipamentos de rede, notebooks, conexões entre rede externa x casa de clientes, equipamentos instalados nas residências dos clientes, redes de distribuição FTTH (Fiber-to-the-Home), caixas de emenda e distribuição, ferramentas, backbone’s de interligação entre cidades e data center) que qualquer das Alienantes de Equipamentos venha a se tornar proprietária a partir da presente data, incluindo os respectivos acessórios, benfeitorias, pertenças, frutos, rendimentos, bens vinculados por acessão física ou industrial das Alienantes de Equipamentos (inclusive aqueles que venham a integrar o estoque, conforme previsto no item (2) acima), bem como demais equipamentos, aparelhos, máquinas e demais bens móveis (inclusive redes de cabeamento de fibra óptica, equipamentos de rede, notebooks, conexões entre rede externa x casa de clientes, equipamentos instalados nas residências dos clientes, redes de distribuição FTTH (Fiber-to-the-Home), caixas de emenda e distribuição, ferramentas e backbone’s de interligação entre cidades e data center) adquiridos, comprados ou obtidos por, ou conferidos, transferidos ou alienados a, qualquer Alienante de Equipamentos para incorporação às redes de cabeamento de fibra óptica das Alienantes de Equipamentos de tempos em tempos, bem como todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências e prerrogativas relacionados aos mesmos (“Alienação Fiduciária de Equipamentos”); e (e) nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, cessão fiduciária (1) dos direitos creditórios, principais e acessórios, presentes e futuros, detidos pela respectiva Cedente (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) contra as Contrapartes (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária), presentes e futuras, decorrentes da prestação de determinados serviços pela respectiva Cedente, inclusive direitos creditórios decorrentes dos respectivos Contratos Cedidos (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) celebrados pela respectiva Cedente com tais Contrapartes e de contratos já existentes ou que venham a ser celebrados no futuro (seja por meio de propostas, contratos, termo de aceitação, termos de adesão e documentos similares vinculantes, celebrados de forma física ou eletrônica) entre a respectiva Cedente e as Contrapartes, incluindo todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações relacionados a tais direitos creditórios, bem como toda e qualquer receita, multa de mora, penalidade e/ou indenização a eles relativos, cujos pagamentos deverão ser realizados necessariamente nas contas de titularidade das Cedentes identificadas no Contrato de Cessão Fiduciária, (2) de todo e qualquer rendimento ou produto resultante da venda, permuta, arrendamento, locação, alienação, outorga de opção e garantia, disposição ou qualquer outra forma de transferência de qualquer equipamento alienado nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos de propriedade da respectiva Cedente, inclusive, eventuais pagamentos e indenizações decorrentes de sinistros de seguro, e (3) de todos os direitos detidos por cada Cedente (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) contra o banco depositário com relação à titularidade das contas de titularidade das Cedentes identificadas no Contrato de Cessão Fiduciária, todos os direitos detidos por cada Cedente decorrentes de quaisquer contas de investimento vinculadas a qualquer conta de titularidade das Cedentes identificadas no Contrato de Cessão Fiduciária que sejam mantidas junto ao banco depositário identificado no Contrato de Cessão Fiduciária, quaisquer de suas afiliadas ou quaisquer terceiros, bem como todos os ativos e aplicações financeiras existentes ou feitas de tempos em tempos com os recursos depositados em e/ou vinculados a tais contas, e os rendimentos decorrentes de tais aplicações financeiras (“Cessão Fiduciária”).

5.1.10.Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 28 de novembro de 2025 (“Data de Emissão”).

5.1.11.Prazo e Data de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, (i) o prazo das Debêntures da Primeira Série será de 2.605 (dois mil e seiscentos e cinco) dias corridos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de janeiro de 2033 (“Data de Vencimento da Primeira Série”), e (ii) o prazo das Debêntures da Segunda Série será de 2.605 (dois mil e seiscentos e cinco) dias corridos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de janeiro de 2033 (“Data de Vencimento da Segunda Série”).

5.1.12.Amortização do Valor Nominal Unitário da Primeira Série: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado, amortização antecipada ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Primeira Série, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série será amortizado em 7 (sete) parcelas semestrais e sucessivas, sempre no dia 15 de cada mês de janeiro e julho, sendo que a primeira parcela será devida em 15 de janeiro de 2030 e as demais parcelas serão devidas em cada uma das respectivas datas de amortização das Debêntures da Primeira Série (sendo cada uma, uma “Data de Amortização da Primeira Série”), de acordo com as datas indicadas tabela constante na Escritura de Emissão.

5.1.13.Amortização do Valor Nominal Unitário da Segunda Série: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado, amortização antecipada ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Segunda Série, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série será integralmente pago na Data de Vencimento da Segunda Série (“Data de Amortização da Segunda Série”).

5.1.14.Remuneração da Primeira Série: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será atualizado monetariamente pela variação acumulada do IPCA, desde a Data de Início da Rentabilidade das Debêntures da Primeira Série até a data de seu efetivo pagamento (“Atualização Monetária da Primeira Série”), sendo o produto da Atualização Monetária da Primeira Série incorporado ao Valor Nominal Unitário (ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debêntures da Primeira Série (“Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série”). A Atualização Monetária da Primeira Série será calculada pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, conforme a fórmula descrita na Escritura de Emissão. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 13,00% (treze inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes desde a Data de Início da Rentabilidade das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), até a data do efetivo pagamento (“Remuneração da Primeira Série”). A Remuneração da Primeira Série será calculada de acordo com a fórmula descrita na Escritura de Emissão. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado, amortização antecipada ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração da Primeira Série será paga semestralmente, nos meses de janeiro e julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de julho de 2026 e os demais pagamentos devidos sempre no dia 15 de cada mês de janeiro e julho de cada ano, até a Data de Vencimento da Primeira Série (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série”), observado o disposto na Escritura de Emissão.

5.1.15.Remuneração da Segunda Série: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será atualizado monetariamente pela variação acumulada do IPCA, desde a Data de Início da Rentabilidade das Debêntures da Segunda Série até a data de seu efetivo pagamento (“Atualização Monetária da Segunda Série”), sendo o produto da Atualização Monetária da Segunda Série incorporado ao Valor Nominal Unitário (ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debêntures da Segunda Série (“Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto e indistintamente com o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, o “Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures”). A Atualização Monetária da Segunda Série será calculada pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, conforme a fórmula descrita na Escritura de Emissão. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 13,00% (treze inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes desde a Data de Início da Rentabilidade das Debêntures da Segunda Série ou a Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), até a data do efetivo pagamento (“Remuneração da Segunda Série”; sendo a Remuneração da Segunda Série e a Remuneração da Primeira Série, em conjunto e indistintamente, “Remuneração”). A Remuneração da Segunda Série será calculada de acordo com a fórmula descrita na Escritura de Emissão. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado, amortização antecipada ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração da Segunda Série será paga semestralmente, nos meses de janeiro e de julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de julho de 2026 e os demais pagamentos devidos sempre no dia 15 de cada mês de janeiro e julho de cada ano, até a Data de Vencimento da Segunda Série (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série”), observado o disposto na Escritura de Emissão.

5.1.16.Amortização Antecipada Extraordinária: Nos termos da Resolução do Banco Central do Brasil n.º 4.751, de 26 de setembro de 2019, conforme alterada (“Resolução CMN 4.751”) ou de outra forma, desde que venha a ser permitido pelas regras expedidas pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e pela legislação e regulamentação aplicáveis, desde que após o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a Data de Amortização Antecipada Extraordinária superar 4 (quatro) anos, nos termos do inciso I, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751, ou a partir do 48º (quadragésimo oitavo) mês (inclusive) contado da Data de Emissão, e desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II da Lei nº 12.431, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável, o que for maior, ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar amortizações extraordinárias sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures de todas ou de qualquer das séries, observado o disposto na Escritura de Emissão (“Amortização Antecipada Extraordinária”), observado que a Amortização Antecipada Extraordinária (a) deverá ser destinada a todas as Debêntures de ambas as séries, (b) das Debêntures da Primeira Série poderá ser realizada sem necessidade de qualquer aprovação pelos Debenturistas da Primeira Série ou dos Debenturistas da Segunda Série, e (c) das Debêntures da Segunda Série dependerá da aprovação pelos da Segunda Série, reunidos em assembleia geral, de modo que (1) caso os Debenturistas da Segunda Série aprovem a Amortização Antecipada Extraordinária das Debêntures da Segunda Série, a Companhia deverá realizar a Amortização Antecipada Extraordinária das Debêntures de ambas as séries, ou (2) caso a assembleia de Debenturistas da Segunda Série não seja instalada e/ou não haja aprovação pelos Debenturistas da Segunda Série, nos termos acima, a Companhia deverá realizar a Amortização Antecipada Extraordinária tão somente das Debêntures da Primeira Série. Observado o disposto na Escritura de Emissão, o valor a ser pago pela Companhia em relação a cada uma das Debêntures da respectiva série no âmbito da Amortização Antecipada Extraordinária será equivalente ao valor indicado na Escritura de Emissão (“Valor de Amortização Antecipada Extraordinária”).

5.1.17.Resgate Antecipado Facultativo Total da Primeira Série: Nos termos da Resolução CMN 4.751 ou de outra forma, desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, desde que após o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total da Primeira Série superar 4 (quatro) anos, nos termos do inciso I, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751, ou a partir do 48º (quadragésimo oitavo) mês (inclusive) contado da Data de Emissão, desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II da Lei nº 12.431, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável, o que for maior, ou em outro caso que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, a Companhia poderá realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Primeira Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures da Primeira Série, de acordo com os procedimentos previstos na Escritura de Emissão (“Resgate Antecipado Facultativo Total da Primeira Série”), sem necessidade de qualquer aprovação pelos Debenturistas da Primeira Série, ressalvado o disposto na Escritura Emissão, em especial, a necessidade de realização de uma Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado da Segunda Série. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total da Primeira Série, o valor a ser pago pela Companhia em relação a cada uma das Debêntures da Primeira Série será equivalente ao que seria o Valor de Amortização Antecipada Extraordinária de 100,00% (cem inteiros por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série (ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso) de cada uma das Debêntures da Primeira Série (“Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total da Primeira Série”). O cálculo do Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total da Primeira Série será realizado nos termos da Escritura de Emissão, sendo certo que, para fins do referido cálculo, será considerada como “Data da Amortização Antecipada Extraordinária” a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total da Primeira Série definida na Escritura de Emissão.

5.1.18.Oferta de Resgate Antecipado: Sem prejuízo da possibilidade de Resgate Antecipado Facultativo Total da Primeira Série, nos termos da Resolução CMN 4.751 e da Lei 12.431 ou de outra forma, desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado das Debêntures de todas as séries (sendo vedada a oferta de resgate antecipado por série), sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures por eles detidas, desde que já tenha transcorrido o prazo indicado no inciso I, do artigo 1º da Resolução CMN 4.751 ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis (“Oferta de Resgate Antecipado”). Por ocasião do resgate antecipado objeto da Oferta de Resgate Antecipado, o valor devido pela Companhia em relação a cada umas das Debêntures objeto de tal resgate antecipado será equivalente à soma de (tal soma, o “Valor de Resgate Antecipado”): (a) o Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série (ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da respectiva série, conforme o caso); (b) a Remuneração da respectiva série, devida e não paga, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade da respectiva série até a Data de Resgate Antecipado (exclusive), incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da respectiva série (ou do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da respectiva série, conforme o caso); (c) os Encargos Moratórios, se houver; (d) quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da respectiva série devidos e não pagos até tal data; e (e) prêmio de resgate a ser ofertado pela Companhia.

5.1.19.Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado da Segunda Série: Nos termos da Resolução CMN 4.751 ou de outra forma, desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, mediante o envio de qualquer Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total da Primeira Série nos termos da Escritura de Emissão, a Companhia deverá, na mesma data de tal envio, realizar uma oferta obrigatória de resgate antecipado total (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures da Segunda Série, para o consequente cancelamento de tais Debêntures da Segunda Série, que será endereçada a todos os Debenturistas da Segunda Série, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas da Segunda Série para aceitar o resgate antecipado das Debêntures da Segunda Série de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo, desde que já tenha transcorrido o prazo indicado no inciso I, do artigo 1º da Resolução CMN 4.751 ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis (“Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado da Segunda Série”). O valor do resgate em relação a cada uma das Debêntures da Segunda Série, não poderá ser inferior ao Valor de Amortização Antecipada Extraordinária de 100,00% (cem inteiros por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série (ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso) (“Valor de Resgate Antecipado Obrigatório Total da Segunda Série”);

5.1.20.Vencimento Antecipado: Observados os termos e condições que constarão na Escritura de Emissão, por ocasião de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Companhia obriga-se a resgatar a totalidade das Debêntures (sem prejuízo da Fiança), com o seu consequente cancelamento, mediante o pagamento pela Companhia aos Debenturistas, na Data de Vencimento Antecipado (conforme definido na Escritura de Emissão), com relação a cada umas das Debêntures o valor equivalente ao que seria o Valor de Amortização Antecipada Extraordinária de 100,00% (cem inteiros por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures (ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, conforme o caso) de cada uma das Debêntures (“Valor de Vencimento Antecipado”).

5.1.21.Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Atualização Monetária e da Remuneração, que continuarão sendo calculadas nos moldes da Escritura de Emissão, até a data do efetivo pagamento dos valores devidos nos termos da Escritura de Emissão, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos ficarão sujeitos a (independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial) (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 10,00% (dez inteiros por cento); (ii) juros moratórios à razão de 2,00% (dois inteiros por cento) ao mês ou fração de mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; e (iii) atualização monetária pelo IGPM, calculada pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”).

5.1.22.Demais Características: As demais características das Debêntures e da Oferta encontrar-se-ão descritas na Escritura de Emissão, no Contrato de Distribuição e nos demais documentos a eles pertinentes.

5.2.Aprovar a outorga, pela Companhia, da Cessão Fiduciária, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, em garantia das Obrigações Garantidas.

5.3.Autorizar a outorga de procuração ao Agente Fiduciário no âmbito do Contrato de Cessão Fiduciária, cuja validade se estenderá até integral liquidação das Obrigações Garantidas.

5.4.Aprovar a outorga, pela Companhia, da Alienação Fiduciária de Equipamentos, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos, em garantia das Obrigações Garantidas.

5.5.Autorizar a outorga de procuração ao Agente Fiduciário no âmbito do Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos, cuja validade se estenderá até integral liquidação das Obrigações Garantidas.

5.6.Autorizar a outorga de procuração ao Agente Fiduciário no âmbito do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, cuja validade se estenderá até integral liquidação das Obrigações Garantidas.

5.7.Aprovar a alteração ao artigo 11 do Estatuto Social da Companhia, o qual passará a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 11 As Assembleias Gerais serão realizadas na sede social da Companhia ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, cabendo-lhe decidir sobre as matérias de sua competência previstas na LSA e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem o pronunciamento dos acionistas, bem como nos casos previstos na LSA e neste Estatuto Social.

Parágrafo Primeiro. As Assembleias Gerais serão convocadas pela Diretoria, por qualquer de seus Diretores, através de notificação pessoal e por escrito (a “Convocação”), destinada a todos os acionistas da Companhia, que deverão, necessariamente, conter a pauta dos assuntos a serem discutidos, ainda que de forma resumida.

Parágrafo Segundo. Todas as Convocações serão consideradas entregues quando enviadas aos respectivos acionistas da Companhia para o endereço indicado no Livro de Registro de Ações da Companhia, e entregues: (i) pessoalmente, através de documento por escrito e comprovante de recebimento assinado por representante(s) do(s) respectivo(s) acionista(s); ou (ii) através de carta registrada, com aviso de recebimento, a ser encaminhada pelos correios; e/ou (iii) através de correio eletrônico, porém desde que seja possível a comprovação de recebimento por parte do(s) representante(s) do(s) respectivo(s) acionista(s). Para os fins deste inciso “(iii)”, será considerada válida a confirmação do recebimento via correio eletrônico ainda que emitida pelo Diretor da Companhia que tenha transmitido a mensagem de convocação, porém, desde que o comprovante tenha sido expedido a partir do equipamento utilizado na transmissão e que do mesmo contenha informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário da Convocação.

Parágrafo Terceiro. As notificações pessoais de Convocação para as Assembleias Gerais da Companhia deverão ser formalizadas, por escrito nos termos previsto nos Parágrafos Primeiro e Segundo deste Artigo 11, em primeira convocação, com pelo menos 8 (oito) dias de antecedência mínima da realização da Assembleia Geral e, em segunda convocação, com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência mínima da realização da Assembleia Geral.

Parágrafo Quarto. Não obstante as disposições dos Parágrafos Primeiro, Segundo e Terceiro deste Artigo 11, serão consideradas como tendo sido devidamente convocadas as Assembleias Gerais a que compareçam todos os acionistas com direito a voto da Companhia.

Parágrafo Quinto. Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos por mesa composta de Presidente escolhido pelos acionistas presentes titulares de Ações Ordinárias por aclamação. Caberá ao Presidente indicar o Secretário.

Parágrafo Sexto. As matérias expressamente previstas nas alíneas abaixo dependerão de aprovação prévia e por escrito, em Assembleia Geral, de acionistas titulares da totalidade do capital social da Companhia (as “Matérias Específicas”):

(a)redução do capital social da Companhia e/ou de qualquer de suas controladas, exceto (i) para a absorção de prejuízos, e/ou (ii) caso os recursos distribuídos aos acionistas da Companhia em decorrência de tal redução de capital sejam destinados única e exclusivamente para pagamento de qualquer parcela do Preço de Aquisição M&As (conforme definido na Escritura de Emissão referida no Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos em Garantia celebrado em 28 de novembro de 2025 (conforme aditado de tempos em tempos, o “Contrato de Garantia”));

(b)resgate ou amortização de ações, distribuição e/ou pagamento, pela Companhia de dividendos, lucros, juros sobre capital próprio, empréstimos, adiantamentos e/ou operações de qualquer natureza similar firmadas (ainda que anteriormente à celebração do Contrato de Garantia) junto a qualquer de seus respectivos acionistas, diretos ou indiretos, e/ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente ou contratualmente prevista, exceto, desde que não esteja em curso um Evento de Inadimplemento (conforme definido na Escritura de Emissão referida no Contrato de Garantia) (ou evento que, mediante decurso de tempo ou envio de notificação, possa se tornar um Evento de Inadimplemento) (i) pelo pagamento do dividendo mínimo obrigatório, se aplicável, limitado a 25,00% (vinte e cinco inteiros por cento) do lucro líquido apurado em cada Exercício Social (conforme definido na Escritura de Emissão referida no Contrato de Garantia), ajustado na forma do artigo 202 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e/ou (ii) caso os recursos distribuídos e/ou pagos aos acionistas da Companhia em decorrência de distribuição e/ou pagamento de dividendos, lucros, juros sobre capital próprio e/ou operações de qualquer natureza similar sejam destinados única e exclusivamente para pagamento de qualquer parcela do Preço de Aquisição M&As;

(c)aumento do capital social da Companhia e/ou de qualquer de suas controladas com a emissão de ações/quotas, conforme o caso, (i) a qualquer pessoa natural, pessoa jurídica (de direito público ou privado), personificada ou não, associação, parceria, sociedade de fato ou sem personalidade jurídica, fundo de investimento, clube de investimento, condomínio, trust, joint venture, veículo de investimento, universalidade de direitos, ou qualquer organização que represente interesse comum, ou grupo de interesses comuns, inclusive previdência privada patrocinada por qualquer pessoa jurídica, ou qualquer outra entidade de qualquer natureza, seja residente, domiciliada, constituída e/ou existente no Brasil ou no exterior (“Pessoa”), que não seja a Nicnet S.A. e/ou a Rita de Cassia Ferreira (“Acionistas”); e/ou (ii) que altere o percentual de participação societária detido na data de celebração do Contrato de Garantia pelos respectivos acionistas da Companhia ou da respectiva controlada;

(d)alteração de quaisquer dos direitos, preferências ou vantagens sobre os ativos objeto do Contrato de Garantia;

(e)alteração do objeto social da Companhia e/ou de qualquer de suas controladas que modifique a atividade principal por ela praticada nesta data, ou que agregue a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas;

(f)emissão de quaisquer títulos pela Companhia e/ou por qualquer de suas controladas que sejam conversíveis em, ou permutáveis por, ou que outorguem ao respectivo titular o direito, pelo seu exercício, de receber, adquirir ou subscrever qualquer valor mobiliário ou direito de participação societária de emissão da Companhia e/ou de qualquer de suas controladas, tais como bônus de subscrição e/ou debêntures conversíveis em ações, inclusive a deliberação sobre preço de emissão, termos de pagamento e forma de colocação (incluindo colocação privada), bem como emissão de quaisquer títulos ou valores mobiliários pela Companhia que concedam a qualquer Pessoa que não seja qualquer das Acionistas direito a qualquer participação nos lucros da Companhia e/ou emissão de quaisquer títulos ou valores mobiliários por qualquer das controladas da Companhia que concedam a qualquer Pessoa que não seja a Companhia direito a qualquer participação nos lucros da referida controlada;

(g)(i) o protocolo junto à Comissão de Valores Mobiliários (ou entidade à ela equiparada fora do Brasil) de pedido de registro e/ou de minuta de prospecto de uma oferta pública ou privada, primária ou secundária, de quaisquer ações ordinárias, preferenciais, quotas, units, ou qualquer outro valor mobiliário ou direito de participação societária de emissão da Companhia e/ou de qualquer de suas controladas, inclusive direitos conversíveis em, ou permutáveis por, ou que outorguem ao respectivo titular o direito, pelo seu exercício, de receber, adquirir ou subscrever, qualquer valor mobiliário ou direito de participação societária de emissão da Companhia e/ou de qualquer de suas controladas, no mercado local e/ou internacional de valores mobiliários (“Oferta Pública”); (ii) a publicação de fato relevante ou aviso ao mercado de uma Oferta Pública; (iii) o início, de qualquer forma, de qualquer Oferta Pública, no Brasil ou fora do Brasil; e/ou (iv) deliberação sobre qualquer adequação do estatuto social da Companhia em preparação a uma Oferta Pública;

(h)venda, alienação, empréstimo, transferência, aluguel, permuta, cessão, aporte ao capital social de outra sociedade, doação, instituição de usufruto ou fideicomisso, disposição, cancelamento ou substituição de bens ou direitos, ou qualquer outra forma ou tipo de transferência, direta ou indireta, a título gratuito ou oneroso, ainda que em decorrência de cisão, incorporação, fusão, dissolução ou liquidação ou qualquer outro negócio jurídico que resulte na transferência direta ou indireta de bens ou direitos (“Transferência”), ou operação destinada à Transferência, sob qualquer forma, de qualquer participação societária de emissão da Companhia e/ou de qualquer de suas Afiliadas Relevantes (conforme definido na Escritura de Emissão referida no Contrato de Garantia);

(i)constituição de quaisquer ônus, gravame, penhor, alienação/cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, direito de garantia, security interest, opção, depósito vinculado, direito de preferência, bloqueio, arrolamento, penhora, arresto e/ou qualquer outra restrição ou limitação à Transferência, seja de que natureza for, acordado(a) ou imposto(a) por qualquer meio ou forma (“Ônus”), sobre quotas e/ou ações do capital social de sociedades em que a Companhia e/ou de qualquer de suas controladas tenha ou adquira participação direta ou indireta;

(j)a realização de qualquer operação que resulte em os Acionistas deixarem de deter a totalidade das ações de emissão da Companhia;

(k)extinção, liquidação, dissolução, pedido de autofalência, pedido de recuperação judicial, pedido de recuperação extrajudicial ou pedido de tutela cautelar antecedente da Companhia e/ou de qualquer de suas controladas;

(l)cisão, fusão, incorporação (no qual referida sociedade é a incorporada ou incorporadora) ou incorporação de ações envolvendo a Companhia e/ou qualquer de suas controladas, exceto se realizada no âmbito da Reestruturação Permitida (conforme definido na Escritura de Emissão referida no Contrato de Garantia);

(m)eventos que, nos termos do Código Civil e/ou do estatuto social da Companhia e/ou de qualquer de suas controladas, criem para os acionistas da Companhia e/ou de qualquer de suas controladas direito de recesso ou retirada;

(n)concessão, pela Companhia e/ou por qualquer de suas controladas, conforme aplicável, na qualidade de credora, de mútuo, empréstimo, linha de crédito ou operação de natureza similar, a qualquer Parte Relacionada (conforme definido na Escritura de Emissão referida no Contrato de Garantia) (incluindo seus respectivos acionistas diretos ou indiretos), exceto, desde que não esteja em curso um Evento de Inadimplemento (conforme definido na Escritura de Emissão referida no Contrato de Garantia) (ou evento que, mediante decurso de tempo ou envio de notificação, possa se tornar um Evento de Inadimplemento), por mútuos, empréstimos e outras operações de natureza similar aqui referidas que sejam realizadas entre, exclusivamente, a Companhia, de um lado, e um ou mais Fiadores Pessoas Jurídicas (conforme definido na Escritura de Emissão referida no Contrato de Garantia), de outro, desde que contratados em bases comerciais comutativas não menos favoráveis ao credor do que seriam contratadas se não fosse uma operação entre Partes Relacionadas (conforme definido na Escritura de Emissão referida no Contrato de Garantia);

(o)qualquer deliberação relativa à tomada de ato ou realização de operação que seja vedado nos termos da Escritura de Emissão (conforme definido no Contrato de Garantia) e/ou Documentos da Operação (conforme definido no Contrato de Garantia) e/ou que possam afetar negativamente a capacidade da Companhia, de qualquer Fiador (conforme definido no Contrato de Garantia) e/ou suas respectivas controladas de cumprir as obrigações assumidas nos Documentos da Operação e/ou o pagamento e cumprimento integral das obrigações garantidas pelo Contrato de Garantia;

(p)exceto pela Reestruturação Permitida (conforme definido na Escritura de Emissão referida no Contrato de Garantia), e sem prejuízo do disposto na Escritura de Emissão (conforme definido no Contrato de Garantia), alienação, cessão, venda e/ou qualquer outra forma de Transferência (ou tentativa de Transferência) da totalidade ou parte substancial dos ativos ou propriedades da Companhia e/ou de qualquer de suas Controladas (conforme definido na Escritura de Emissão referida no Contrato de Garantia) (independentemente de tal alienação corresponder ou não a um sale and lease-back ou de estar ou não relacionada com uma operação de aluguel de ativos), definindo-se como “parte substancial” ativo(s) ou propriedade(s) que representem 20,00% (vinte inteiros por cento) ou mais dos Ativos (conforme definido na Escritura de Emissão referida no Contrato de Garantia), da Receita Líquida (conforme definido na Escritura de Emissão referida no Contrato de Garantia), do EBITDA (conforme definido na Escritura de Emissão referida no Contrato de Garantia) ou número dos Assinantes (conforme definido na Escritura de Emissão referida no Contrato de Garantia) da Companhia e/ou da respectiva Controlada;

(q)celebração, pela Companhia e/ou de qualquer de suas controladas, de qualquer operação com derivativos ou que tenha efeito similar ou equivalente;

(r)celebração de qualquer negócio, operação, investimentos ou aquisição de bens, ainda que no curso normal dos negócios da Companhia e/ou de qualquer de suas controladas, que represente ou venha a representar, individualmente ou em conjunto, considerando, de forma agregada, os negócios, operações, investimentos e aquisições contratados ou a serem contratados em um período de 12 (doze) meses da respectiva verificação, valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, em qualquer caso corrigido monetariamente desde a presente data, pela variação positiva do IPCA ou do índice que eventualmente o substitua;

(s)subscrição ou aquisição de participação direta ou indireta em sociedades;

(t)aquisição de carteira de clientes, ativos e/ou infraestrutura relacionados a redes de cabeamento de fibra óptica qualquer sociedade que atue no mesmo segmento econômico da Companhia;

(u)alteração no estatuto social da Companhia que faça com que a deliberação ou aprovação de qualquer das matérias aqui descritas deixe de estar sujeita a deliberação da totalidade dos acionistas ou que altere o quórum exigido para deliberação de qualquer matéria; e

(v)deliberação ou prática de qualquer outro ato no sentido de autorizar, ou aprovar a outorga de qualquer procuração pela Companhia e/ou por qualquer de suas respectivas controladas contendo poderes para o ajuizamento de qualquer pedido relacionado a, o início de, preparação para, ou a aceitação da condição de devedor em, qualquer processo, ação ou procedimento de falência, insolvência, recuperação judicial ou recuperação extrajudicial da Companhia e/ou de qualquer de suas controladas ou processo, ação ou procedimento similar tendo por objeto a Companhia e/ou qualquer de suas controladas, e/ou o ajuizamento de qualquer pedido relacionado a, o início de, ou a aceitação de, dissolução total ou parcial ou liquidação da Companhia e/ou de qualquer de suas controladas, em qualquer caso, em procedimentos judiciais ou extrajudiciais, previstos inclusive no Código de Processo Civil e na Lei de Falências ou em outras leis similares aplicáveis, e sob todas as circunstâncias e em todos os casos, mesmo em casos de urgência, observado que não se aplica o disposto no parágrafo 4º do artigo 1.072 do Código Civil.”

5.8.Aprovar a alteração do parágrafo 2º do artigo 15º do Estatuto Social da Companhia, o qual passará a vigorar com a seguinte redação:

“Parágrafo Segundo. A outorga das procurações em nome da Companhia somente será válida se forem obedecidas as regras de representação previstas no Parágrafo Primeiro do Artigo 15 do Estatuto Social. As procurações deverão especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais ou conforme aprovado pelos Acionistas, deverão ter prazo de validade limitado a até 03 (três) anos.”

5.9. Aprovar a alteração ao Capítulo VIII do Estatuto Social da Companhia, o qual passará a vigorar com a seguinte redação:

“CAPÍTULO VIII
ALIENAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES

Art. 27º. Nenhum dos acionistas poderá, a qualquer título, alienar ou de qualquer outra forma transferir, direta ou indiretamente, suas Ações ou direitos de preferência para a subscrição de novas Ações ou qualquer outro valor mobiliário conversível em Ações da Companhia, no todo ou em parte, exceto para a constituição e/ou em razão da excussão da alienação fiduciária sobre as Ações de emissão da Companhia nos termos do Contrato de Garantia.”

5.10.Aprovar a alteração ao Estatuto Social da Companhia para excluir todas as referências a “Acordo de Acionistas”, tendo em vista que não foi ou será celebrado qualquer Acordo de Acionistas da Companhia.

5.11.Em razão da alteração ao Estatuto Social da Companhia prevista nos itens 5.7, 5.8 e 5.9 anteriores, consolidar o Estatuto Social da Companhia, o qual passará a vigorar na forma do Anexo I.

5.12.Ratificar e autorizar a Administração da Companhia e seus procuradores para, observadas as condições descritas acima, praticar todos os atos necessários à realização da Emissão e da Oferta e ao cumprimento das obrigações e compromissos correspondentes, incluindo: (a) contratação do Coordenador Líder, bem como dos demais prestadores de serviços relacionados à realização da Emissão e da Oferta, inclusive no que se refere à contratação da B3, dos assessores legais, do banco depositário, do auditor independente, do escriturador, do estruturador, do agente de cálculo, do agente fiduciário e do agente de liquidação das Debêntures, fixando-lhes os respectivos honorários, conforme aplicável, podendo para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos; e (b) negociação e assinatura de todos os instrumentos (inclusive, mas não se limitando, a eventuais aditamentos, termos de atualização, documentos para reforço de garantia, distratos, notificações, contratos de prestação de serviços, procurações, notas promissórias) necessários de tempos em tempos à realização da Emissão e da Oferta e ao cumprimento do disposto dos documentos da referida operação, incluindo, sem limitação, a Escritura de Emissão, o Contrato de Distribuição, o Contrato de Cessão Fiduciária, o Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos e todos os seus respectivos termos (inclusive os prêmios, remunerações, obrigações, indenizações, demais direitos e hipóteses de vencimento antecipado).

5.13.Ratificar todos os atos já praticados relacionados às deliberações dos itens 5.1 a 5.12 acima.

Lavratura: Foi autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário, conforme o disposto no artigo 130, §1º da Lei das Sociedades por Ações, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do artigo 130, §2º da Lei das Sociedades por Ações.

Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia Geral Extraordinária, da qual lavrou-se a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Governador Valadares, 28 de novembro de 2025. Mesa: Roberto Manella Amoroso e Rita de Cassia Ferreira. Acionistas Presentes: Nicnet S.A. (p. Rita de Cassia Ferreira) e Rita de Cassia Ferreira.

(As assinaturas seguem na página seguinte.)
(Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)

Roberto Manella Amoroso
Presidente

Rita de Cassia Ferreira
Secretária

Nicnet S.A.
p. Rita de Cassia Ferreira

Rita de Cassia Ferreira


Anexo I

ESTATUTO SOCIAL DA
IBIPAR S.A.
CNPJ/MF 07.729.358/0001-07

CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO SOCIAL, SEDE E PRAZO DE DURAÇÃO

Art. 1º. Sociedade gira sob o nome empresarial IBIPAR S.A. (a “Companhia”), é uma sociedade sob forma de Sociedade por Ações de capital fechado e é regida pelo presente Estatuto Social e as disposições legais que lhe forem aplicáveis, em especial a LSA.
Art. 2º. A Companhia tem sede e foro no Município de Governador Valadares, Estado de Minas Gerais, na Rua Henrique Bahia, nº 123, Centro, CEP 35010-420, podendo, a critério da Assembleia Geral e respeitadas as prescrições legais, abrir, instalar ou encerrar filiais, com o objetivo de desenvolver suas atividades na forma e limites aqui definidos.
Parágrafo Único. A Companhia mantém as seguintes filiais;
Filial Ipatinga: Avenida Getúlio Vargas, nº 1465, Bairro Caravelas, cidade de Ipatinga/MG, CEP: 35164-276, exercendo as mesmas atividades do estabelecimento matriz, com registro NIRE sob o n° 31.902.706.034 e CNPJ n° 07.729.358/0002-80.
Filial Governador Valadares: Rua Marechal Floriano, nº 1752, 1º andar, Bairro Lourdes, no município de Governador Valadares/MG, CEP: 35030-330, exercendo as mesmas atividades do estabelecimento matriz, com registro NIRE sob o n° 31.902.725.896 e CNPJ n° 07.729.358/0003-60.
Filial Juiz de Fora: Rua Américo Lobo, nº 1319, Bairro Progresso, cidade de Juiz de Fora/MG, CEP: 36050-285, exercendo as mesmas atividades do estabelecimento matriz, com CNPJ em fase de constituição.
Art. 3º. A Companhia tem por objeto social a seguinte atividade: Serviços de comunicação multimídia – sem, operadoras de televisão por assinatura por cabo, operadoras de televisão por assinatura por satélite, provedores de acesso as redes de comunicações, desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis, suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação, portais, provedores de conteúdo e outros serviços de informação na internet, promoção de vendas, aluguel de maquinas e equipamentos para escritórios, atividades de cobranças e informações cadastrais, aluguel de outras maquinas e equipamentos comerciais e industriais, sem operador, e outras atividades de telecomunicações, serviços de telefonia fixa comutada – STFC, provedores de voz sobre protocolo internet – voip, suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação, tratamento de dados, provedores de serviços de aplicação e serviços de hospedagem na internet.
Parágrafo Único. A Companhia poderá dedicar-se a todas as atividades que, direta ou indiretamente, se relacionem com seu objeto social e que sejam convenientes aos interesses sociais.
Art. 4º. A Companhia vigorará por prazo indeterminado de duração.

CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Art. 5º. O capital social é de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), dividido em 10.000.000 (dez milhões) de ações nominativas e sem valor nominal, o qual está totalmente subscrito e integralizado em moeda nacional corrente.
Art. 6º. As ações são indivisíveis perante a Companhia que reconhece apenas 01 (um) proprietário para cada uma delas, aplicando-se, quanto aos casos em que a ação pertencer a mais de uma pessoa, as disposições do Parágrafo Único do artigo 28 da LSA.
Art. 7º. Observadas às condições previstas neste Estatuto Social e na legislação aplicável, cada ação ordinária dá direito a 01 (um) voto nas deliberações da Assembleia Geral.
Art. 8º. A Assembleia Geral que autorizar o aumento de capital social, mediante a subscrição de novas ações, disporá acerca das determinações a serem observadas quanto ao preço e prazo de subscrição.
Art. 9º. A Companhia poderá adquirir, utilizando saldos de lucros ou reservas disponíveis, suas próprias ações para permanência em tesouraria sem que isso implique na diminuição do capital subscrito, visando à sua posterior alienação ou cancelamento, observadas as disposições legais aplicáveis.
Parágrafo Único. As ações mantidas em tesouraria não terão direito a voto, nem a dividendos ou bonificações, até sua recolocação em circulação.

CAPÍTULO III
ASSEMBLEIAS GERAIS

Art. 10º. A Assembleia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia, e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento, devendo ser convocada, instalada e realizada na forma prevista neste Estatuto Social, tomando-se as deliberações por voto afirmativo de acionistas titulares de Ações Ordinárias que representem a maioria do capital social da Companhia.
Art. 11º. As Assembleias Gerais serão realizadas na sede social da Companhia ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, cabendo-lhe decidir sobre as matérias de sua competência previstas na LSA e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem o pronunciamento dos acionistas, bem como nos casos previstos na LSA e neste Estatuto Social.
Parágrafo Primeiro. As Assembleias Gerais serão convocadas pela Diretoria, por qualquer de seus Diretores, através de notificação pessoal e por escrito (a “Convocação”), destinada a todos os acionistas da Companhia, que deverão, necessariamente, conter a pauta dos assuntos a serem discutidos, ainda que de forma resumida.
Parágrafo Segundo. Todas as Convocações serão consideradas entregues quando enviadas aos respectivos acionistas da Companhia para o endereço indicado no Livro de Registro de Ações da Companhia, e entregues: (i) pessoalmente, através de documento por escrito e comprovante de recebimento assinado por representante(s) do(s) respectivo(s) acionista(s); ou (ii) através de carta registrada, com aviso de recebimento, a ser encaminhada pelos correios; e/ou (iii) através de correio eletrônico, porém desde que seja possível a comprovação de recebimento por parte do(s) representante(s) do(s) respectivo(s) acionista(s). Para os fins deste inciso “(iii)”, será considerada válida a confirmação do recebimento via correio eletrônico ainda que emitida pelo Diretor da Companhia que tenha transmitido a mensagem de convocação, porém, desde que o comprovante tenha sido expedido a partir do equipamento utilizado na transmissão e que do mesmo contenha informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário da Convocação.
Parágrafo Terceiro. As notificações pessoais de Convocação para as Assembleias Gerais da Companhia deverão ser formalizadas, por escrito nos termos previsto nos Parágrafos Primeiro e Segundo deste Artigo 11, em primeira convocação, com pelo menos 8 (oito) dias de antecedência mínima da realização da Assembleia Geral e, em segunda convocação, com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência mínima da realização da Assembleia Geral.
Parágrafo Quarto. Não obstante as disposições dos Parágrafos Primeiro, Segundo e Terceiro deste Artigo 11, serão consideradas como tendo sido devidamente convocadas as Assembleias Gerais a que compareçam todos os acionistas com direito a voto da Companhia.
Parágrafo Quinto. Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos por mesa composta de Presidente escolhido pelos acionistas presentes titulares de Ações Ordinárias por aclamação. Caberá ao Presidente indicar o Secretário.
Parágrafo Sexto. As matérias expressamente previstas nas alíneas abaixo dependerão de aprovação prévia e por escrito, em Assembleia Geral, de acionistas titulares da totalidade do capital social da Companhia (as “Matérias Específicas”):

(a)redução do capital social da Companhia e/ou de qualquer de suas controladas, exceto (i) para a absorção de prejuízos, e/ou (ii) caso os recursos distribuídos aos acionistas da Companhia em decorrência de tal redução de capital sejam destinados única e exclusivamente para pagamento de qualquer parcela do Preço de Aquisição M&As (conforme definido na Escritura de Emissão referida no Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos em Garantia celebrado pela Companhia em 28 de novembro de 2025 (conforme aditado de tempos em tempos, o “Contrato de Garantia”));

(b)resgate ou amortização de ações, distribuição e/ou pagamento, pela Companhia de dividendos, lucros, juros sobre capital próprio, empréstimos, adiantamentos e/ou operações de qualquer natureza similar firmadas (ainda que anteriormente à celebração do Contrato de Garantia) junto a qualquer de seus respectivos acionistas, diretos ou indiretos, e/ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente ou contratualmente prevista, exceto, desde que não esteja em curso um Evento de Inadimplemento (conforme definido na Escritura de Emissão referida no Contrato de Garantia) (ou evento que, mediante decurso de tempo ou envio de notificação, possa se tornar um Evento de Inadimplemento) (i) pelo pagamento do dividendo mínimo obrigatório, se aplicável, limitado a 25,00% (vinte e cinco inteiros por cento) do lucro líquido apurado em cada Exercício Social (conforme definido na Escritura de Emissão referida no Contrato de Garantia), ajustado na forma do artigo 202 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e/ou (ii) caso os recursos distribuídos e/ou pagos aos acionistas da Companhia em decorrência de distribuição e/ou pagamento de dividendos, lucros, juros sobre capital próprio e/ou operações de qualquer natureza similar sejam destinados única e exclusivamente para pagamento de qualquer parcela do Preço de Aquisição M&As;

(c)aumento do capital social da Companhia e/ou de qualquer de suas controladas com a emissão de ações/quotas, conforme o caso, (i) a qualquer pessoa natural, pessoa jurídica (de direito público ou privado), personificada ou não, associação, parceria, sociedade de fato ou sem personalidade jurídica, fundo de investimento, clube de investimento, condomínio, trust, joint venture, veículo de investimento, universalidade de direitos, ou qualquer organização que represente interesse comum, ou grupo de interesses comuns, inclusive previdência privada patrocinada por qualquer pessoa jurídica, ou qualquer outra entidade de qualquer natureza, seja residente, domiciliada, constituída e/ou existente no Brasil ou no exterior (“Pessoa”), que não seja a Nicnet S.A. e/ou a Rita de Cassia Ferreira (“Acionistas”); e/ou (ii) que altere o percentual de participação societária detido na data de celebração do Contrato de Garantia pelos respectivos acionistas da Companhia ou da respectiva controlada;

(d)alteração de quaisquer dos direitos, preferências ou vantagens sobre os ativos objeto do Contrato de Garantia;

(e)alteração do objeto social da Companhia e/ou de qualquer de suas controladas que modifique a atividade principal por ela praticada nesta data, ou que agregue a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas;

(f)emissão de quaisquer títulos pela Companhia e/ou por qualquer de suas controladas que sejam conversíveis em, ou permutáveis por, ou que outorguem ao respectivo titular o direito, pelo seu exercício, de receber, adquirir ou subscrever qualquer valor mobiliário ou direito de participação societária de emissão da Companhia e/ou de qualquer de suas controladas, tais como bônus de subscrição e/ou debêntures conversíveis em ações, inclusive a deliberação sobre preço de emissão, termos de pagamento e forma de colocação (incluindo colocação privada), bem como emissão de quaisquer títulos ou valores mobiliários pela Companhia que concedam a qualquer Pessoa que não seja qualquer das Acionistas direito a qualquer participação nos lucros da Companhia e/ou emissão de quaisquer títulos ou valores mobiliários por qualquer das controladas da Companhia que concedam a qualquer Pessoa que não seja a Companhia direito a qualquer participação nos lucros da referida controlada;

(g)(i) o protocolo junto à Comissão de Valores Mobiliários (ou entidade à ela equiparada fora do Brasil) de pedido de registro e/ou de minuta de prospecto de uma oferta pública ou privada, primária ou secundária, de quaisquer ações ordinárias, preferenciais, quotas, units, ou qualquer outro valor mobiliário ou direito de participação societária de emissão da Companhia e/ou de qualquer de suas controladas, inclusive direitos conversíveis em, ou permutáveis por, ou que outorguem ao respectivo titular o direito, pelo seu exercício, de receber, adquirir ou subscrever, qualquer valor mobiliário ou direito de participação societária de emissão da Companhia e/ou de qualquer de suas controladas, no mercado local e/ou internacional de valores mobiliários (“Oferta Pública”); (ii) a publicação de fato relevante ou aviso ao mercado de uma Oferta Pública; (iii) o início, de qualquer forma, de qualquer Oferta Pública, no Brasil ou fora do Brasil; e/ou (iv) deliberação sobre qualquer adequação do estatuto social da Companhia em preparação a uma Oferta Pública;

(h)venda, alienação, empréstimo, transferência, aluguel, permuta, cessão, aporte ao capital social de outra sociedade, doação, instituição de usufruto ou fideicomisso, disposição, cancelamento ou substituição de bens ou direitos, ou qualquer outra forma ou tipo de transferência, direta ou indireta, a título gratuito ou oneroso, ainda que em decorrência de cisão, incorporação, fusão, dissolução ou liquidação ou qualquer outro negócio jurídico que resulte na transferência direta ou indireta de bens ou direitos (“Transferência”), ou operação destinada à Transferência, sob qualquer forma, de qualquer participação societária de emissão da Companhia e/ou de qualquer de suas Afiliadas Relevantes (conforme definido na Escritura de Emissão referida no Contrato de Garantia);

(i)constituição de quaisquer ônus, gravame, penhor, alienação/cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, direito de garantia, security interest, opção, depósito vinculado, direito de preferência, bloqueio, arrolamento, penhora, arresto e/ou qualquer outra restrição ou limitação à Transferência, seja de que natureza for, acordado(a) ou imposto(a) por qualquer meio ou forma (“Ônus”), sobre quotas e/ou ações do capital social de sociedades em que a Companhia e/ou de qualquer de suas controladas tenha ou adquira participação direta ou indireta;

(j)a realização de qualquer operação que resulte em os Acionistas deixarem de deter a totalidade das ações de emissão da Companhia;

(k)extinção, liquidação, dissolução, pedido de autofalência, pedido de recuperação judicial, pedido de recuperação extrajudicial ou pedido de tutela cautelar antecedente da Companhia e/ou de qualquer de suas controladas;

(l)cisão, fusão, incorporação (no qual referida sociedade é a incorporada ou incorporadora) ou incorporação de ações envolvendo a Companhia e/ou qualquer de suas controladas, exceto se realizada no âmbito da Reestruturação Permitida (conforme definido na Escritura de Emissão referida no Contrato de Garantia);

(m)eventos que, nos termos do Código Civil e/ou do estatuto social da Companhia e/ou de qualquer de suas controladas, criem para os acionistas da Companhia e/ou de qualquer de suas controladas direito de recesso ou retirada;

(n)concessão, pela Companhia e/ou por qualquer de suas controladas, conforme aplicável, na qualidade de credora, de mútuo, empréstimo, linha de crédito ou operação de natureza similar, a qualquer Parte Relacionada (conforme definido na Escritura de Emissão referida no Contrato de Garantia) (incluindo seus respectivos acionistas diretos ou indiretos), exceto, desde que não esteja em curso um Evento de Inadimplemento (conforme definido na Escritura de Emissão referida no Contrato de Garantia) (ou evento que, mediante decurso de tempo ou envio de notificação, possa se tornar um Evento de Inadimplemento), por mútuos, empréstimos e outras operações de natureza similar aqui referidas que sejam realizadas entre, exclusivamente, a Companhia, de um lado, e um ou mais Fiadores Pessoas Jurídicas (conforme definido na Escritura de Emissão referida no Contrato de Garantia), de outro, desde que contratados em bases comerciais comutativas não menos favoráveis ao credor do que seriam contratadas se não fosse uma operação entre Partes Relacionadas (conforme definido na Escritura de Emissão referida no Contrato de Garantia);

(o)qualquer deliberação relativa à tomada de ato ou realização de operação que seja vedado nos termos da Escritura de Emissão (conforme definido no Contrato de Garantia) e/ou Documentos da Operação (conforme definido no Contrato de Garantia) e/ou que possam afetar negativamente a capacidade da Companhia, de qualquer Fiador (conforme definido no Contrato de Garantia) e/ou suas respectivas controladas de cumprir as obrigações assumidas nos Documentos da Operação e/ou o pagamento e cumprimento integral das obrigações garantidas pelo Contrato de Garantia;

(p)exceto pela Reestruturação Permitida (conforme definido na Escritura de Emissão referida no Contrato de Garantia), e sem prejuízo do disposto na Escritura de Emissão (conforme definido no Contrato de Garantia), alienação, cessão, venda e/ou qualquer outra forma de Transferência (ou tentativa de Transferência) da totalidade ou parte substancial dos ativos ou propriedades da Companhia e/ou de qualquer de suas Controladas (conforme definido na Escritura de Emissão referida no Contrato de Garantia) (independentemente de tal alienação corresponder ou não a um sale and lease-back ou de estar ou não relacionada com uma operação de aluguel de ativos), definindo-se como “parte substancial” ativo(s) ou propriedade(s) que representem 20,00% (vinte inteiros por cento) ou mais dos Ativos (conforme definido na Escritura de Emissão referida no Contrato de Garantia), da Receita Líquida (conforme definido na Escritura de Emissão referida no Contrato de Garantia), do EBITDA (conforme definido na Escritura de Emissão referida no Contrato de Garantia) ou número dos Assinantes (conforme definido na Escritura de Emissão referida no Contrato de Garantia) da Companhia e/ou da respectiva Controlada;

(q)celebração, pela Companhia e/ou de qualquer de suas controladas, de qualquer operação com derivativos ou que tenha efeito similar ou equivalente;

(r)celebração de qualquer negócio, operação, investimentos ou aquisição de bens, ainda que no curso normal dos negócios da Companhia e/ou de qualquer de suas controladas, que represente ou venha a representar, individualmente ou em conjunto, considerando, de forma agregada, os negócios, operações, investimentos e aquisições contratados ou a serem contratados em um período de 12 (doze) meses da respectiva verificação, valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, em qualquer caso corrigido monetariamente desde a presente data, pela variação positiva do IPCA ou do índice que eventualmente o substitua;

(s)subscrição ou aquisição de participação direta ou indireta em sociedades;

(t)aquisição de carteira de clientes, ativos e/ou infraestrutura relacionados a redes de cabeamento de fibra óptica qualquer sociedade que atue no mesmo segmento econômico da Companhia;

(u)alteração no estatuto social da Companhia que faça com que a deliberação ou aprovação de qualquer das matérias aqui descritas deixe de estar sujeita a deliberação da totalidade dos acionistas ou que altere o quórum exigido para deliberação de qualquer matéria; e

(v)deliberação ou prática de qualquer outro ato no sentido de autorizar, ou aprovar a outorga de qualquer procuração pela Companhia e/ou por qualquer de suas respectivas controladas contendo poderes para o ajuizamento de qualquer pedido relacionado a, o início de, preparação para, ou a aceitação da condição de devedor em, qualquer processo, ação ou procedimento de falência, insolvência, recuperação judicial ou recuperação extrajudicial da Companhia e/ou de qualquer de suas controladas ou processo, ação ou procedimento similar tendo por objeto a Companhia e/ou qualquer de suas controladas, e/ou o ajuizamento de qualquer pedido relacionado a, o início de, ou a aceitação de, dissolução total ou parcial ou liquidação da Companhia e/ou de qualquer de suas controladas, em qualquer caso, em procedimentos judiciais ou extrajudiciais, previstos inclusive no Código de Processo Civil e na Lei de Falências ou em outras leis similares aplicáveis, e sob todas as circunstâncias e em todos os casos, mesmo em casos de urgência, observado que não se aplica o disposto no parágrafo 4º do artigo 1.072 do Código Civil.

CAPÍTULO IV
DIRETORIA

Art. 12º. A Companhia será administrada por pelo menos 1 (um) Diretor, sem designação específica, podendo ser acionistas ou não, residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral, com prazo de mandato de 03 (três) anos, permitida a reeleição, observado o disposto na LSA e neste Estatuto Social.
Art. 13º. O Diretor permanecerá em seu cargo até a posse do novo Diretor regularmente eleito em Assembleia Geral.
Art. 14º. A investidura do Diretor far-se-á pôr termo a ser transcrito no Livro de Registro de Atas das Reuniões da Diretoria e assinado pelo respectivo Diretor eleito em Assembleia Geral.
Art. 15º. Compete à Diretoria exercer as atribuições que a LSA e o Estatuto Social lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia.
Parágrafo Primeiro. A representação da Companhia, ativa e passivamente, judicial ou extrajudicialmente, realizar-se-á isoladamente pelos Diretores da Companhia e/ou procuradores regularmente constituídos pela Companhia.
Parágrafo Segundo. A outorga das procurações em nome da Companhia somente será válida se forem obedecidas as regras de representação previstas no Parágrafo Primeiro do Artigo 15 do Estatuto Social. As procurações deverão especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais ou conforme aprovado pelos Acionistas, deverão ter prazo de validade limitado a até 03 (três) anos.
Art. 16º. A Diretoria poderá sempre que julgar necessário, reunir-se em reuniões de diretoria (a “Reunião de Diretoria” ou “Reuniões de Diretoria”) na sede da Companhia, para deliberar a respeito de assuntos de interesse da Companhia.
Parágrafo Primeiro. As Reuniões da Diretoria poderão ser convocadas por qualquer de seus membros. As convocações para cada Reunião de Diretoria e a respectiva ordem do dia serão enviadas a todos os Diretores através de memorando interno ou correio eletrônico, porém desde seja possível a comprovação de recebimento por parte do respectivo Diretor destinatário. Para os fins previstos acima, será considerada válida a confirmação do recebimento via correio eletrônico ainda que emitida pelo Diretor da Companhia que tenha transmitido a mensagem de convocação, porém, desde que o comprovante tenha sido expedido a partir do equipamento utilizado na transmissão e que do mesmo contenha informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário da Convocação.
Parágrafo Segundo. As notificações pessoais de convocação do Diretor deverão ser formalizadas com pelo menos 1 (um) dia útil de antecedência da realização de cada Reunião de Diretoria, sendo a formalidade de convocação dispensada caso todos os Diretores estejam presentes à respectiva Reunião de Diretoria.
Art. 17º. São expressamente vedados, sendo nulos de pleno direito e inoperantes com relação à Companhia, os atos dos Diretores e/ou procuradores que a envolverem em obrigações relativas a operações ou negócios estranhos aos determinados pelo objeto social ou que não tenham sido especificados nos mandatos conferidos, tais como, mas não limitados, fianças, avais ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros, exceto de se houver aprovação expressa dos acionistas, em Assembleia Geral, observado o quórum de aprovação disposto no Parágrafo Único do Artigo 10 do Estatuto Social.
Parágrafo Único. Sempre que ocorrer violação ao disposto no “caput” deste Artigo 17, os atos praticados serão nulos de pleno direito em relação à Companhia, acarretando, também, a responsabilidade solidária dos Diretores e/ou procuradores envolvidos.

CAPÍTULO V
CONSELHO FISCAL

Art. 18º. A Companhia terá um Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente, composto por 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, com mandato unificado de 01 (um) ano, permitida à reeleição, sendo seus membros eleitos pela Assembleia Geral.
Parágrafo Único. A instalação do Conselho Fiscal far-se-á por deliberação da Assembleia Geral, nos casos previstos pela legislação aplicável em vigor.

CAPÍTULO VI
EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E RESULTADOS

Art. 19°. O exercício social terá a duração de 01 (um) ano, iniciando-se em 1º de janeiro e encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano.
Art. 20º. Ao fim de cada exercício social serão elaboradas, com base na escrituração mercantil da Companhia, as Demonstrações Financeiras previstas na LSA.
Art. 21º. Sem prejuízo do Artigo 20, a Diretoria poderá determinar o levantamento de Demonstrações Financeiras em períodos semestrais, trimestrais e/ou mensais e, em Assembleia Geral, os acionistas com direito a voto deliberarão sobre a destinação dos resultados da Companhia apurados nas referidas Demonstrações Financeiras, observado o disposto na LSA, nas regras previstas neste Estatuto Social, em especial, aquelas previstas no Artigo 23.
Parágrafo Único. Os acionistas com direito a voto, em Assembleia Geral poderão, a qualquer tempo, deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários, existentes na conta de lucros acumulados, ou de reservas de lucros existentes nas Demonstrações Financeiras levantadas em período anual, semestral, trimestral e/ou mensal, observado o disposto na LSA, nas regras previstas neste Estatuto Social, em especial, aquelas previstas no Artigo 23.
Art. 22°. A Diretoria poderá fixar o montante dos juros a serem pagos ou creditados aos Acionistas, a título de juros sobre o capital próprio, respeitado o disposto na legislação aplicável.
Art. 23º. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio serão sempre considerados como antecipação do dividendo obrigatório previsto no Artigo 202 da LSA.
Art. 24º. Do resultado do exercício e/ou das Demonstrações Financeiras intermediárias previstas no Artigo 20 do Estatuto Social, serão deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda, nos termos da legislação contábil e tributária aplicáveis.
Art. 25º. Do lucro líquido da Companhia apurado nas Demonstrações Financeiras levantadas nos termos da LSA e de acordo com as regras previstas neste Estatuto Social, observados os ajustes mencionados no Artigo 24 supra, serão deduzidos sucessivamente e na seguinte ordem:
(a)5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social ou o limite previsto no Artigo 193, § 1º, da LSA; e

(b)o saldo remanescente do lucro líquido da Companhia, será deliberado de pelos acionistas com direito a voto em Assembleia Geral, após ouvida a Diretoria da Companhia.

CAPÍTULO VII
APURAÇÃO DE HAVERES
Art. 26°. Nas hipóteses em que a LSA outorga a qualquer acionista dissidente o direito de retirar-se da Companhia (nos termos previstos na LSA), bem como no caso de decretação de falência de qualquer acionista da Companhia (o “Acionista Retirante”), as Ações de titularidade do Acionista Retirante deverão ser (i) reembolsadas pela Companhia (nos termos previstos na LSA e no presente Estatuto Social), na hipótese de exercício do direito de retirada do Acionista Retirante nos termos da LSA, e/ou (ii) adquiridas pela Companhia, mediante aquisição de Ações para permanência em tesouraria ou cancelamento (nos termos previstos na LSA). Em ambas as hipóteses de reembolso e/ou aquisição das Ações de titularidade do Acionista Retirante (as “Ações do Acionista Retirante”), os haveres das Ações do Acionista Retirante serão apurados nos termos da LSA.

CAPÍTULO VIII
ALIENAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES
Art. 27º. Nenhum dos acionistas poderá, a qualquer título, alienar ou de qualquer outra forma transferir, direta ou indiretamente, suas Ações ou direitos de preferência para a subscrição de novas Ações ou qualquer outro valor mobiliário conversível em Ações da Companhia, no todo ou em parte, exceto para a constituição e/ou em razão da excussão da alienação fiduciária sobre as Ações de emissão da Companhia e os direitos delas decorrentes nos termos do Contrato de Garantia.

CAPÍTULO IX
SOLUÇÃO DE CONFLITOS
Art. 28º. Todas e quaisquer disputas, conflitos ou discrepâncias de qualquer natureza relacionadas à Companhia serão dirimidas pelo foro do Governador Valadares, Estado de Minas Gerais

CAPÍTULO IX
DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 29º. A Companhia entrará em dissolução, liquidação e extinção nos casos previstos na LSA e demais legislações aplicáveis ou em virtude de deliberação da Assembleia Geral.
Art. 30º. Os casos omissos no presente Estatuto Social serão resolvidos em conformidade com o disposto na LSA.
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